Tuesday May 10th, 2011   |   Prawo cywilne

Spółka cywilna – legitymacja do dochodzenia wierzytelności

Dnia 9 lutego 2011 r. Sąd Najwyższy w odpowiedzi na przedstawione zagadnienie prawne uznał, że wspólnik spółki cywilnej nie jest legitymowany do dochodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku wspólnego wspólników tej spółki (sygn, akt uchwały: III CZP 130/10). Oznacza to, że zdaniem SN jeden ze wspólników spółki cywilnej nie może samodzielnie wystąpić z roszczeniem o zasądzenie na rzecz wszystkich wspólników spółki wierzytelności, która powstała w związku z działalnością tej spółki. W uzasadnieniu Sąd Najwyższy odwołał się do przepisów prawa materialnego oraz procesowego prawa cywilnego podnosząc, iż w związku z tym, że spółka cywilna jest wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników, powinny mieć tutaj zastosowanie przepisy dotyczące zagadnienia współuczestnictwa materialnego koniecznego (art. 71 § 1 pkt 1 i § 2 kodeksu cywilnego).

Zgodnie z polskimi przepisami spółka cywilna zdecydowanie różni się konstrukcją prawną od spółek prawa handlowego – osobowych oraz kapitałowych. Nie ma ona osobowości prawnej ani zdolności sądowej oraz nie może być uznana za jednostkę organizacyjną wskazaną w art. 331 k.c.. Spółka cywilna nie stanowi zatem samodzielnego podmiotu prawa, gdyż podmiotami prawa pozostają wspólnicy tej spółki. W związku z tym spółka cywilna nie ma własnego mienia, a nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników. Zgodnie z omawianym orzeczeniem cechy tego majątku (niemożność rozporządzenia udziałem i zaspokojenia z udziału oraz niemożność podziału majątku w czasie trwania spółki) nadają mu charakter współwłasności łącznej (tak jak np. majątek objęty małżeńską wspólnością ustawową).

Wiele kontrowersji wywołuje kwestia uprawnień i obowiązków wspólników spółki cywilnej, z których każdy jest odrębnym przedsiębiorcą, chociaż działalność gospodarczą prowadzą wspólnie w formie spółki cywilnej. Przedsiębiorcami są bowiem wspólnicy spółki cywilnej, nie zaś sama spółka i to wspólnicy, tzn. każdy z nich (także każde z małżonków, jeśli założyli spółkę cywilną) mają jako osoby fizyczne obowiązek uzyskania wpisu do ewidencji działalności gospodarczej. Problemy pojawiają się w szczególności w zakresie konieczności uzyskania koncesji lub innych zezwoleń na wykonywanie działalności gospodarczej, a także w przypadku dochodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku wspólnego jedynie przez jednego ze wspólników spółki cywilnej.

W omawianej uchwale Sąd Najwyższy stwierdził, iż o współwłasności łącznej wspólników spółki cywilnej można mówić jedynie w przypadku aktywów tejże spółki. Konstrukcja wspólności łącznej, zgodne z przepisami prawa, nie obejmuje jej pasywów, wobec czego nie można mówić o łącznej wspólności zobowiązań. Na mocy art. 864 k.c. wspólnicy są solidarnie odpowiedzialni za zobowiązania zaciągnięte w ich imieniu lub wynikające ze zdarzeń odnoszących się do ich wspólnego majątku albo wspólnej działalności (czyli za „zobowiązania spółki”), a wierzyciel nie ma obowiązku pozywania wszystkich wspólników. Przepis ten, ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a więc nie może być zmieniany umową spółki. Wyraża też jednocześnie zasadę, że każdy wspólnik odpowiada za całość zobowiązań spółki całym swoim majątkiem, w tym także majątkiem osobistym.

Zgodnie z ustaleniami SN instytucja współuczestnictwa materialnego koniecznego powinna mieć również zastosowanie po stronie czynnej wspólników spółki cywilnej. O takim charakterze współuczestnictwa świadczy wspólność praw i obowiązków wynikających ze współwłasności łącznej, która wymaga łącznego występowania w sprawie wszystkich uprawnionych podmiotów. Wspólność łączna oznacza niepodzielność majątku oraz brak określenia wysokości udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom. Każdy z nich jest współwłaścicielem majątku jako całości oraz każdej rzeczy i prawa wchodzących w jego skład. Przed rozwiązaniem spółki nie da się więc uzasadnić samodzielnej legitymacji wspólnika do żądania na własną rzecz wierzytelności objętej taką wspólnością, gdyż byłoby to roszczenie ukierunkowane na powiększenie majątku odrębnego wspólnika. Wspólnik spółki cywilnej samodzielną legitymację do dochodzenia na własną rzecz przypadającej mu części wierzytelności uzyskuje dopiero po rozwiązaniu spółki. Konsekwencją współuczestnictwa koniecznego czynnego jest zatem istnienie łącznej legitymacji procesowej, wymagającej występowania w sprawie wszystkich uprawnionych w charakterze powodów. Jeden ze wspólników spółki cywilnej nie jest więc, zgodnie z orzeczenie SN, samodzielnie legitymowany do odchodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku wspólnego spółki cywilnej.